有限会社をまるごと株式会社に移行できるようになりました。

�T．有限会社の株式会社への組織変更とは

　　会社法が平成18年5月1日（月）から施行されました。
　今回の会社法改正により有限会社から株式会社への組織変更が容易になりました。
　例えば最低資本金の規定が廃止されましたので、従来組織変更に必要であった最低
　１,000万円までの増資が不要となりました。

　　　今後はこの会社法のおかげで資本金を増加させる必要は無くなり、また役員も増
　 員する必要が無くなりました。つまり従来の有限会社をそのままの形で株式会社に社
　 名変更させることができるようになったのです。
　これまでハードルが高く株式会社への移行をためらっていた経営者の方には大きなチ
　 ャンスが訪れたものということができるのです。

組織変更するメリット ・デメリット

�U．組織変更するメリット

　・登録免許税は６万円で株式会社に組織変更することができるようになりました。
　・株式会社としての信用が得られます。 （リクルートがやりやすくなる、広告への反応が
　　良くなる）
　・様々な機関設計（役員のメンバー構成）が可能となりました。
　・税務上の不利益は何もありません。
　・確認有限会社（5年内に解散事由の登記がされている有限会社）についてはこの機
　　会に同時に解散事由抹消の登記申請をすることができます。
　　この場合解散事由抹消の登記の登録免許税（３万円）は上記の６万円に含められて
　　いますので別々に実施するより経費を節減することができます。

�V．組織変更するデメリット

　・登記費用が６万円必要です。
　・決算公告の義務が生じます。
　・原則２年（１０年まで伸張が可能）で役員の改選登記が必要 　です。
　・株式会社の代表印の作成が必要です。
　・種々の会社所有資産等の名義変更が必要です。

�W．検討していただく内容（打ち合わせ事項）

１．機関設計（役員のメンバー構成で取締役の人数・監査役の有無等）
２．役員の任期（原則２年、最長１０年まで伸張が可能です）
３．会社の事業目的の洗い直し
４．社名変更の検討（株式会社と付けば別の社名に変更することも可能です。つまり有
　　　限会社から株式会社への組織変更と会社名の変更である商号変更を同時に行う
　 　ことができるのです） また、この場合は類似商号の確認が必要になります。
５．公告の方法の決定
６．発行可能株式総数の決定
７．効力発生日
８．確認有限会社については５年以内の解散事由の登記の削除

�X．会社設立スケジューﾙ

1. 組織変更の基本事項決定（打合せ事項） ▼ 2. 類似商号の確認　【法務局】 ▼ 3.株式会社代表印の発注・代表者の印鑑証明の取得 ▼ 4. 株式会社の定款作成・登記申請書類の作成 ▼ 5.登記の申請（登記申請日が組織変更の効力発生日） ▼ 6. 登記の完了（申請日から１週間から１０日程） ▼ 7.謄本．印鑑証明の取得   ▼ 8．税務署等への異動届けの提出   おおむね１から８までの実行に、２週間程度の期間が必要です。   ▲TOP �Y．特例有限会社と組織変更後の株式会社（取締役会非設置会社）との比較

項目 特例有限会社 株式会社（取締役会非設置会社） 商号 有限会社 株式会社 株式の譲渡制限 株主間譲渡は承認不要 これ以外承認必要 定款で自由に規定可能 （株式の譲渡制限の規定を設けることができる） 総会特別決議 総株主の半数以上で総株主 の議決権の４分の３ 議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２ 役員設置 取締役必置、監査役任意 会計監査人、会計参与不可 取締役必置、監査役任意 会計監査人、会計参与任意 取締役の任期 適用なし 選任後２年が原則、定款で１０年まで伸長可能 監査役の任期 適用なし 選任後２年が原則、定款で１０年まで伸長可能 監査役の業務監 査権限 なし、 会計監査権のみ有 原則あり、定款で会計監査に限定可能 決算公告 不要 必要

�Z． お客様に準備していただくもの

１．特例有限会社（旧有限会社）の定款の写し
２．特例有限会社の謄本の写し
３．代表者（代表取締役）の個人の印鑑証明
４．有限会社の代表印
５．有限会社の取締役（監査役）の認め印
６．株式会社の取締役（監査役）の認め印
７．株式会社の代表印の作成

�[．登録免許税その他の費用について

１．登録免許税

　 1．例特有限会社の商号変更による解散登記申請にかかるもの　　　　 　　３万円
　 2．例特有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請にかかるもの ３万円
　（2は厳密には資本金の額×1.5／1,000 但し、この金額が3万円に満たない場合には３
　万円となる）

２．事務所報酬

　 1．事務所報酬　4万2千円 (司法書士等の手数料を含みます)
　 2．交通費・通信費等の実費

３．その他経費

　　 謄本1通　1,000円
　　 印鑑証明　1通　500円
　　 株式会社代表印等の作成費用　数万円（実費）