新会社法の施行により合同会社の設立が認められるようになりました!!

合同会社設立をお考えの方は是非お読み下さい!!

　 会社設立の専門家をどのような基準で選ぼうとお考えですか?
　 事務手数料の安さでしょうか?　短期間の設立ですか?　 中には一日で会社設立 !
　 なんてのがあります?

　 当事務所のサービスはフルサポートです。

　 会社を設立するためにお客様にやっていただくことは主として次の4つです。

　１．最低1回はお打ち合わせさせていただくこと。
　２．基本事項決定シートに記入いただくこと。(打ち合わせ時に)
　３．会社代表印を作成していただくこと。
　４．個人の印鑑証明書を取得していただくこと。

　 お客様にやっていただく必要のないことの事例
　　
　１．法務局に行くこと
　２．税務署・都税事務所に行くこと等

　おそらく、会社を作るだけだったらそんなに難しいことではありません。
　継続企業になることが難しいのです。
　会社設立時には、１０年後にも勝ち残れるような会社の土台を築くことを 　
　考えておきたいものです。　

　当事務所のサービスは会社を設立するだけのものではありません。
　当事務所では会社設立時に例えば次のような税務・会計等の会社運営に係わる
　問題についても無料でアドバイスさせていただいております。

　１．会社設立後に税務署・都税事務所等に提出する届出書について
　２．会計帳簿の作成(現金出納帳等)について
　３．領収書・請求書等の管理、保存の方法について
　４．経費の精算のポイント
　５．会計ソフトによる自計化か?　アウトソーシングか?
　６．税金対策のポイント
　７．資金繰り・キャッシュフローとは
　８．月次決算の意義
　９．会社設立時に最低限知っておく必要のある税務(役員報酬等)とは?
１０．社会保険の手続き等

　これらに対する答えは必ずしも一様ではありません。会社の業態、規模、スタッフの
　キャリア等によっても様々な選択が有り得るでしょう。
　御社にとってもっとも望ましい提案をさせていただきます。

　�T． 合同会社の設立のメリットとは

　１．社員の有限責任

　合同会社の社員は、有限責任が確保されます。社員は出資の額を限度として経営
　の責任を負います。社員は、合資会社・合名会社のように無限責任を負わないで
　済むようになりました。出資者からすると出資しやすい会社になったといえるでしょう。

　２．組合的規律の適用

　　一方、会社の内部関係については、組合的規律が適用され、原則として、社員全員
　　の合意を前提として会社のあり方が決められる仕組みとなっています。
　　経営に対する監督機関の設置は義務づけられず、内部組織も自由に定款に定める
　　ことができるようになっています。 （定款自治）
　　例えば株式会社であれば株主総会等の機関の設置が必要ですが、合同会社にお
　　いては各社員が共同して業務を執行することができるのです。

　 　　 　　 　　 　　 　　　 　 　 　各種の会社の比較

　３．設立費用が安い

　　　下記の表のように合同会社の設立費用は株式会社に比較すれば格段に安くなっ
　 　 ています。
　　　
　　　また、公証役場での定款認証も不要ですので、短期間の設立が可能となっている
　　　 のです。 また、当事務所では電子定款を作成いたしますので定款原本に貼付する
　　　印紙が不要になります。　紙ベースの定款を作成する場合に比較して４万円のコス
　　　 トを削減することができます。

　　　　　　　合同会社と株式会社の設立費用の比較

　４．社員（業務執行社員）の任期の定めがない

　　　 株式会社であれば取締役、監査役の任期が2年から10年以内に定められています
　　　 からその任期が満了する都度に役員の改選が必要です。そのときにまた登記手
　　　 続きのための費用も必要です。

　　　 一方、合同会社においては任期についての定めがありませんので定期的な改選
　 　　を行う必要はありません。

　５．決算公告の義務がない

　　　　合同会社は株式会社と違って決算公告の義務がありません。

　６．株式会社に組織変更できる

　　 合同会社はLLPと異なり株式会社に組織変更が可能です。
　　 会社設立後において株式会社化する必要に迫られた場合にも容易に対応すること
　　 が可能です。

　７．個人事業と異なり法人格を持った会社としての信用が得られます。

　　　チラシ等の広告や求人、集客がやりやすくなります。

　８．法人としての税務上の特典が受けられるようになります。

　　　例えば事業主（会社における社長）に給与を支給することができるようになります。　　

　�V．合同会社設立のデメリット

　１．合同会社の知名度がまだ無い。
　２．法人としての確定申告が必要になります。（メリットと表裏一体です）
　３．合同会社の代表印の作成が必要です。
　４．登録免許税が６万円必要です。

�W．設立についてお客様に準備いただくもの

　１．代表者（代表社員）の印鑑証明書
　２．各社員の実印（認印可）
　３．合同会社代表者（代表取締役）の個人の印鑑証明
　４．有限会社の代表印
　５．有限会社の取締役（監査役）の認め印
　６．株式会社の取締役（監査役）の認め印.

　�W．検討していただく内容（打ち合わせ事項）

【１】会社の商号
【２】会社の目的
【３】本店の所在地
【４】資本金
【５】社員（出資者及び業務執行者）
【６】業務執行社員
【７】代表社員
【８】基本事項決定事例（参考）

　【１】会社の商号（商号（会社名）を定めるときの留意点）

　・商号の中に「合同会社」という文字が入ってなければなりません。

　　　　 （例）　合同会社　××　，　××　合同会社 　・使用できる文字

　　　　（１） 日本文字（漢字・ひらがな・カタカナ）

　　　　 (２)ローマ字（大文字及び小文字） 　　　

　　　　 (３)アラビヤ数字

　　　　 (４)「＆」（アンパサンド）　「 ’」（アポストロフィー） 「 ，」（コンマ）
　　　　　　 「−」（ハイフン）「 ．」（ピリオド）「・」（中点） 　

　　　　※(4)の符号は商号の先頭又は末尾に用いることはできません。

　　　　 但し「．」（ピリオド）については，省略を表すものとして商号の末尾に用い
　　　　 ることもできます。

　・本店の所在地と同じ住所・地番で同じ業種・業態について、同一または類似の商号
　　 は登記することはできません。

　 ・会社の商号はひとつしか認められません。本店と支店で用いる商号も同一でなけれ
　　ばなりません。

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　【２】会社の目的

　目的は箇条書きにする目的の業種は、数種であってもよく、各項目の頭部に算用数字
　で番号をつけて並べ ます。そして最後に「前各号に付帯する一切の事業」とすること
　が実務的慣行です。

　・ 日本の文字しか使えない 外来語や専門用語が利用される場合にはその語句が現
　　代用語辞典等において説明されている場合には使用が認められている。

　・目的の記載については，従前どおり適法性，営利性及び明確性が必要とされるほか
　　具体性についても慎重な判断が必要です。適法性や明確性がないもの（公序 良俗
　　に反するもの，記載内容が不明確なもの）などはこれまでと同様に登記する ことはで
　　きません。

　・ 目的は現在行っている事業だけでなく、将来行う予定の事業も記載してください。

. ・ 会社法の施行日後も同一場所における同一商号の登記は禁止されるので同一本店
　　所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。 　

　　本店の所在地と同じ住所・地番で同じ業種・業態について、他人が同一または類似
　　の商号は登記することはできません。

　　手続きを進める前に前に、類似商号を事前に法務局で調べます。

　　類似商号に当たるかどうかあるいは事業目的の表現が適当であるか判断できない
　　時はあらかじめ、係官に相談する必要があります。この確認が終了しないと会社の
　　印鑑が作れませんし、書類の作成に入ることができません。

　・目的の記載内容については例えば官公庁への届出や取引等においてあらかじめ指
　　定されていることもありますので十分注意が必要です。

　・目的の表現の適否は、特に、会社法施行後は法務局の登記官によっての個人差が
　　有り、判断に相当なばらつきがあるように感じられます。 　自分の判断と所轄の法務
　　局の担当登記官や公証役場での判断が異なることも多いので、事前調査の時に法
　　務局等の相談窓口で事前に確認を受ける必要があるでしょう。

　　　（目的記載事例１）

　　　　１．教育教材の販売業 　

　　　　２．文具、事務用物品、カバンの販売

　　　　３．日用品雑貨の卸売業

　　　　４．インターネットでの広告業務

　　　　５．インターネットによる通信販売

　　　　６．インターネットを利用した各種情報提供サービス

　　　　７．上記各号に付帯関連する一切の業務

　　（目的記載事例２） 　

　　　　１．卸売・小売業 　

　　 　 ２．サービス業 　

　　 　 ３．前各号に掲げる以外の一切の事業

　※会社の目的作成については当事務所にてご指導いたしますのでご安心下さい。

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　【３】本店の所在地

　・会社の商号はひとつしか認められません。本店と支店で用いる商号も同一でな
　　ければなりません。

　・本社の所在地の定款の記載方法には、次のように２通りあります。

　　　 （具体的な本店所在地を記載する方法） 　

　 　「当会社は、本店を東京都中野区若鷺1丁目2番3号に置く」

　　　 （最小行政区画※である市町村を記載する方法）

　　　「当会社は、本店を東京都中野区に置く」

　　　尚、登記上はどちらの場合でも具体的な本店所在地が記載されます。

　　　※ 最小行政区画とは「市町村」「東京都の２３区」および｢政令指定都市（大阪、
　　　　 京都、横浜、神戸、名古屋、北九州、札幌、川崎、福岡、広島、仙台、千葉
　　　 　の１２市）」をいいます。

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　【４】資本金

　最低資本金の規定はなくなりました。資本金は1円以上であれば良いのです。

　ただし資本金の額が少なければ資金不足となったときには通常社長より借り入れを起
　こさなくてはなりません。

　資本金の額が10,000千円以上になると第1期目から消費税の納税義務者となります
　ので注意が必要です。

　　　 ・資本金払込口座の準備 　

　　　社員の内の一人の個人の銀行口座を出資金の払い込み口座に指定してください。
　　　定款を作成後各人の資本金の払込を実施してください。

　　　通帳の摘要欄に社員個人の名前が印字されるように振込を行います。 払込完了
　　　後通帳のコピーをとってください。 　これが登記の書類の一つを構成することになり
　　　ます 。

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　　 【５】社員（出資者）

　　　・合同会社に出資した者が社員になります。 　

　 　 ・社員が複数いる場合には原則として過半数をもって業務執行に関する意志決定
　 　　を行います。

　　　・定款上、社員の住所は、市区町村の印鑑証明書の一致させるように記載される
　　　　ことが必要です。

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　　【６】業務執行社員 　

　　・ 合同会社においは全社員が業務執行権を有しますが共同事業の例外として
　　　 　　　業務執行社員を置くことができます。 　

　　・ この場合、業務執行社員が会社の業務執行権を有します。 合同会社においても株
　　　式会社と同様に、出資のみで業務執行に関わらないという社員の存在が認めらて
　　　いるのです。 　　

　　・業務執行権を有しない社員は業務執行社員に対して業務等に関する調査を
　　　行う権限を与えられています。

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　【７】代表社員

　　・業務執行社員は各々が会社を代表する権限を有していますが業務執行者員の中
　　　から代表社員を定めることができます。 　　　

　　・この場合この代表社員が会社を代表します。

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　【８】基本事項決定事例

　　■ 会社の商号

　　　第一候補　 合同会社　西北商事 　

　　　第二候補　 合同会社　オンリーワン

　　■ 会社の目的 　

　　　１．教育教材の販売業

　　　２．文具、事務用物品 　　

　　　３．日用品雑貨の卸売業 　　

　　　４．インターネットでの広告業務 　　

　　　５．インターネットによる通信販売

　　　６．インターネットを利用した各種情報提供サービス

　　　７．上記各号に付帯関連する一切の業務 　　

　 ■ 会社の所在地（本店） 　

　　　東京都中野区若鷺１丁目２番３号 　　

　 ■ 資本金 500,000円 　

　 ■ 社員の氏名と出資金額 　

　　　高橋尚子 300,000円 　　　　三井雅司 100,000円 　　　　相馬直樹 100,000円 　　

　 ■ 業務執行社員の氏名　高橋尚子 三井雅司 　

　　■ 代表社員の氏名　　　高橋尚子 　

　　■ 事業年度　５月１日 から ４月３０ 日

　　■ 資本金払込銀行支店名　みずほ銀行新橋支店（高橋尚子名義） 2.29

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�X．会社設立スケジューﾙ

1. 合同会社設立の基本事項決定（お客様との打合せ事項） ▼ 2. 類似商号調査・目的調査の実施　【法務局】 ▼ 3.合同会社代表印の発注・作成 ▼ 4. 合同会社の代表社員の印鑑証明書の取得 ▼ 5.定款作成・登記関連書類の作成 ▼ 6. 資本金の払込み（個人口座） ▼ 7.法務局に登記申請（登記申請日＝会社設立日）  ▼ 8．登記完了の確認（登記申請日から1週間から１０日程） ▼ 9．会社謄本・印鑑証明書の取得 ▼ １０．諸官庁等への提出 【税務署等】 ▼ 11．会社設立時に必要な税務・会計のアドバイス   おおむね１から10までの実行に、２週間程度の期間が必要です。

【２】 類似商号調査・目的調査 　

　会社法の施行日後も同一場所における同一商号の登記は禁止されるので同一本店　 　所在地に同一の商号の会社があるかどうかを手続きを進める前に事前に法務局で調　べ ます。 　 本店の所在地と同じ住所・地番で同じ業種・業態について、他人が同一ま　たは類似の商号は登記することはできません。 類似商号に当たるかどうかあるいは事　業目的（その内容や表現について制約がありま　 すので気をつける必要があります。）　の表現が適当であるか判断できない時は 　 あらかじめ、法務局の登記官に相談する　必要があります。 　 この確認が終了しないと会社の印鑑が作れませんし、書類の作成　に入ることができま せん。

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【３】 代表印作成

　登記申請の際に、会社を代表する取締役の印鑑を届け出ることになります。印鑑は通　常は「合同会社○○代表取締役印」と会社名と肩書きの入った丸型の印鑑が通例と　なっています。 　印面の二重丸の内側に代表取締役印、または代表取締役之印と刻　み、外側に合同会社○　○というように社名で取り囲んだ印鑑で、大きさは法規で一 辺　の長さが１センチ以上３　センチ以内の正方形に収まるものと決められています。 　ま　た、｢銀行印｣｢角印｣｢ゴム印｣等は登記には必要ありませんが、一緒に作っておきまし　ょう。

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【４】代表社員の印鑑証明書取得 　

　合同会社を設立する場合には社員全員の印鑑証明書が必要になります。市区町村役　場にて取得します。

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【５】定款の作成

　定款の記載事項は、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項に分かれま　す。

　(絶対的記載事項)

　定款に必ず記載しなければならない事項で、１つでも欠けると定款が無効になります。

　・商号　合同会社の文字を用いる必要があります。
　・事業目的
　・社員の氏名又は名称及び住所
　・社員全員が有限社員である旨
　・社員の出資の目的及びその価額等 (相対的記載事項) 記載しなくても定款の効力に
　　は影響しませんが、定款に定めなければ効力の生じない事項です。
　・業務執行社員の定め ・競業禁止の別段の定め ・会社の存続期間、解散自由に関す
　　る定款の定め等 (任意的記載事項) 定款に記載するかしないかは会社の自由とされ
　　ている事項です。 法律に違反しない事項を決めることができます。
　・会社の経営方針等

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【６】【資本金の払い込み】

　代表社員個人口座に各社員が各人の引き受けた出資金に相当する資本金を振込み
　ます。その上で証明書にその預金通帳の写し等を合致して代表印にて契印して作成
　します。

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【７】登記申請

　資本金の払込み完了後に、本店の所在地を管轄する法務局に申請します。 おおむね
　１週間程度で登記官による審査が終了し設立登記は完了となります。 代理人を立て
　る場合は、申請人の委任状が必要です。

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�[．合同会社設立のための登録免許税その他の費用について

１．登録免許税

　　　60,000円

２．事務所報酬

　 1．事務所報酬　52,500円(司法書士等の手数料を含みます)
　 2．交通費・通信費等の実費

３．その他経費

　　 謄本1通　1,000円
　　 印鑑証明　1通　500円
　　 株式会社代表印等の作成費用　数万円（実費）